特例有限会社
平成１８年５月１日の「会社法」施行で、「有限会社」という会社形態は廃止され、新たに「有限会社」を設立することはできなくなりました。会社法施行時にすでに存在していた「有限会社」は、「特例有限会社」として存続することになりました。
有限会社を株式会社に変更することもできますが、それぞれメリット・デメリットがあるので、慎重に考えましょう。
特例有限会社から株式会社へ変更する手続き
まず、株主総会で「有限会社」を「株式会社」に変更する定款変更の手続きが必要です。定款変更を決議する場合、特別決議が必要になります。
◆特例有限会社の株主特別決議
総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上）であって、当該株主の議決権の４分の３以上の多数の賛成が必要になります。
株主総会の特別決議によって定款を変更して株式会社としたあと、本店の所在地においては２週間以内に、支店の所在地においては３週間以内に、特例有限会社については解散の登記、株式会社については設立の登記が必要です。
注意
特例有限会社の解散の登記と株式会社の設立の登記は、同時申請です
いずれかに却下事由があるときは、共に却下されることになります
※登記については、専門家である司法書士に依頼することもできます
◆定款変更
商号、目的、役員、発行可能株式総数、株式の譲渡制限に関する規定、その他の登記事項の変更
→株式会社への商号変更の登記と同時にする登記事項の変更登記には、別途登録免許税は課せられません。その他の登記事項に変更が生じる場合には、株式会社への移行と併せて変更しておいたほうが費用軽減となります。
ただし、本店移転登記については、管轄外への移転かどうかを問わず、一括申請できません。設立される株式会社の履歴事項全部証明書は、有限会社の商号・商号を変更した旨が登記されますが、有限会社の本店を移転した旨の登記がされないため、登記簿上の連続性が確認できないという不都合が生じるからです。
公証役場での定款認証は不要ですが、印鑑カードの引継ぎはできません。
特例有限会社には役員の任期制限はありませんが、株式会社には任期があります。
特例有限会社から株式会社へ移行後の定款の任期規定に基づき、特例有限会社の設立時からの役員は設立登記時から、設立後に就任している役員は選任時から起算した任期が適用されます。
よって、特例有限会社から株式会社への移行時に定款の任期を超えている役員は、任期満了により退任することになります。このような場合には、株式会社への移行に関する定款変更の決議を行う株主総会において、移行が効力を生じることを条件とする役員選任を行います。
株式会社へ商号変更することのメリットとデメリット
【メリット】
①株式の譲渡制限に関する定款の定めを廃止し、公開会社となることができる。
②取締役会の設置、会計参与の設置、会計監査人の設置等が可能となる。
③他社を吸収合併すること、他社の事業を吸収分割により承継することができるようになる。
④株式交換、株式移転をすることができるようになる。
⑤特別清算制度の適用がある
など
【デメリット】
①取締役の任期（選任後２年、定款で１０年まで伸長可）、監査役の任期（選任後４年、定款で１０年まで伸長可）定期的に役員の変更登記が必要になる。
②休眠会社のみなし解散の規定が適用される。
③決算公告が必要。
など
